巴安水务股权激励计划被股东大会否决 曾遭监管质疑存利益输送

  中国网财经9月5日讯(记者苏楠 刘小菲)日前，巴安水务披露股东大会决议公告称，公司2023年限制性股票激励计划相关三项议案全部未获得通过。

  值得关注的是，巴安水务2023年股权激励计划刚推出时，即因激励对象包括原实控人张春霖的兄弟和女儿等原因收深交所关注函，并被公司第二大股东山东高创建设投资集团有限公司(以下简称“山东高创”)派驻董事于董事会议中公开反对。

  在争议声中，巴安水务2023年股权激励计划坚持推进。但即便公司其后重新修订了监管质疑的部分内容，该计划仍没能逃过股东大会被否的结局。

  巴安水务股东大会上，在原实控人张春霖股权表决权已承诺放弃的前提下，二股东山东高创或并未做出同意、反对或弃权的任何表态。经历近两年的拉锯战后，山东高创对公司的态度或相对模糊。二十余位中小股东成为否决公司2023年股权激励计划的关键力量。

  实际上，2023年股权激励计划被否仅是巴安水务近年来经营的一个缩影。股东内斗、频收监管函、业绩持续大额亏损、负债高企，公司正持续面临挑战。

  今年7月27日，巴安水务公告2023年股权激励计划草案，表示拟以定向发行的方式、1.51元/股的价格向14名激励对象授予275万股限制性股票，另预留65万股待后续授予，合计拟授出限制性股票数量为340万股。

  其中，拟首次授予的14名激励对象主要为巴安水务董事、高管、中层管理人员、核心骨干人员，单人获授股票数量最高的前两位分别为公司董事长张华根及事业部总经理Jenny Dehui Zhang，分别获授100万股、15万股，占总授予比例分别约为29.41%、4.41%。据了解，张华根、Jenny Dehui Zhang分别为公司原实控人张春霖的兄弟、女儿。

  巴安水务在公告中称，若上述激励对象完成业绩考核指标，则可解锁获授限制性股票。业绩考核指标分为公司层面及个人层面，其中，公司层面业绩考核年度为2024年、2025年，考核指标为单一指标营业总收入，两个年度考核目标值分别为3.50亿元、4.20亿元。但除目标值外，公司另设置考核触发值，分别为2.80亿元、3.36亿元，并表示公司业绩达到触发值，就可以解锁80%的限制性股票。

  中国网财经记者看出，巴安水务近三年来持续净亏损超20亿元，至今年中报披露时仍亏损，公司上述股权激励计划却只考核营业总收入，未考核净利润等盈利指标，公司设定的业绩触发值及目标值相差亦较大，且自2012年至2020年连续九年公司营收均大于3亿元，最高超11亿元，2022年业绩相对低谷时公司营收约为2.64亿元，与公司设定的2024年业绩考核触发值相差不大。

  从程序上而言，股权激励计划成功推行需通过董事会及股东大会两项审议程序。巴安水务2023年股权激励计划一经推出，即遭到了来自董事会内部的反对意见。据公司公告，二股东山东高创派驻董事高山对相关议案投出反对票，他表示，向激励对象定向发行公司A股普通股股票的方式，应该在巴安水务启动高创集团定增之后，也更能达到激励的目的；解禁条件只有营业收入要求还不够，必须有2024年、2025年净利润方面要求。

  巴安水务2023年股权激励计划公告第二日，深交所的关注函 “应声而来”。在关注函中，深交所明确要求公司说明为何未设置净利润考核指标、业绩考核目标值是否有激励效果、设置触发值的必要性及是不是真的存在变相降低考核指标的意图。此外，深交所要求公司对激励对象包含原实控人张春霖的兄弟及女儿做出解释，并问到是不是存在利益输送。

  在收到深交所的关注函后，巴安水务重新修订了公司2023年股权激励计划，并于8月15日推出该项计划的修订稿。中国网财经记者发现，公司修改了深交所提及的部分质疑点。其中合计拟授出限制性股票数量为340万股修改为285万股，公司原实控人张春霖兄弟、董事长张华根获授股票数由100万股减半降至50万股，中层管理人员及核心骨干人员获授股票数由150万股升至156万股，另预留65万股降至54万股；公司业绩考核指标删除触发值，仅保留目标值。

  此轮修订后，二股东山东高创派驻董事高山再次投出反对票，并表示，股权激励的解禁条件中，一定要有净利润作为考核指标。对于前次所言巴安水务启动高创集团定增相关事项，则不再提及。

  几经波折之后，巴安水务2023年股权激励计划还是没能顺利推出，以股东大会被否的方式画上句号。日前，巴安水务披露《2023年第三次临时股东大会决议公告》称，公司2023年限制性股票激励计划相关三项议案全部未获得通过。

  公告显示，参与投票的股东共26人，代表股份约7673.68万股，约占上市公司总股份的11.46%。中小股东25人，代表股份约3122.71万股，约占上市公司总股份的4.66%。中国网财经记者据此计算得出，参与巴安水务此次投票的5%以上的股东共1人，代表股份约4550.97万股，该数据与截至6月30日公司第三大股东广东联塑科技实业有限公司(以下简称“广东联塑”)持股数基本相同。

  从股东大会投票结果来看，股权激励相关三项议案股东投票结果基本保持一致。同意约4890.75万股，占出席会议所有股东所持股份的63.73%；反对约2782.93万股，占出席会议所有股东所持股份的 36.27%，无弃权票。因股权激励相关议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，故前述三项议案均未通过股东大会审议。

  同时，巴安水务公告中小股东表决情况显示，同意约339.78万股，占出席会议的中小股东所持股份的10.88%；反对约2782.93万股，占出席会议的中小股东所持股份的89.12%。据此，公司股权激励相关三项议案反对票均由中小股东投出，公司三股东广东联塑或参与投票并表态同意。

  据巴安水务《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知(更新后)》，公司曾提前言明，公司持股5%以上股东张春霖已承诺放弃表决权，亦不得接受另外的股东委托对该议案做投票，但并未提及二股东山东高创表决权受限。

  数据显示，截至2023年6月30日，山东高创持股数约为6634.15万股，持股票比例约为9.94%，超出上述同意股数及反对股数。有分析表示，虽山东高创曾在董事会审议环节连番表示反对，但在股东大会环节，其或并未参与投票。叠加山东高创派驻董事高山第二次董事会审议时，未言及巴安水务启动高创集团定增之后再行股权激励更能达到激励目的，山东高创对巴安水务的态度相对模糊。

  8月15日，曾有投入资金的人在深交所互动易平台提问，如果山东高创退出，巴安水务会否引进新的投资人。对此，公司回复称，山东高创是公司最重要的股东之一，股东间正致力于通力合作。

  据悉，巴安水务专注从事环保水务行业，主要营业产品包括以溶气气浮、纳米陶瓷平板膜过滤等技术为核心的水处理集成技术整体解决方案，为客户提供污水处理、自来水处理、工业废污水处理及零排放、海水淡化、污泥处理处置、分布式能源、城市及流域生态系统、海绵城市建设等整体解决方案。

  近年来，巴安水务经营业绩欠佳，连续大额亏损。2020年至2022年及2023年上半年，公司分别实现归母净利润约-4.70亿元、-13.04亿元、-3.86亿元、-7192.05万元。三年半时间里，公司累计亏损超20亿元，超公司此前数年净利润之和。

  除盈利能力外，巴安水务债务问题亦不可以小看。据公司2023年半年报，公司资产负债率约为99.10%，期末已逾期未偿还的短期借款总额约为6.09亿元。

  巴安水务在半年报中表示，对于逾期贷款的展期，公司已取得股东对公司的资金支持的承诺，在此基础上公司积极与银行对接，争取分期付款或展期工作，保证给公司运营留有充足资金。

  资料显示，截至6月30日，巴安水务第一大股东为原实控人张春霖，持股数量约为1.23亿股，持股票比例约为18.30%，质押占其直接持股票比例约为94.44%。

  二股东山东高创于2021年受让张春霖6634.15万股，后拟通过定增方式入主巴安水务，但未能成行。且山东高创与张春霖曾就公司控制权博弈一年多，直至今年3月29日，巴安水务在对深交所的关注函回复中官宣双方和解，彼时公司表示，股东山东高创与张春霖的前期矛盾主要因双方对《合作框架协议》及其补充协议的理解不一致，导致产生关于公司第五届董事会换届选举的股东大会决议的诉讼纠纷，但双方现已达成一致，以恢复巴安水务正常生产经营为第一个任务。