股东否决：以巴安股权计划

  中国网财经近日报道，巴安水务在股东大会上宣布，公司2023年的限制性股票激励计划未能得到通过。这个决定对公司来说意义重大。有必要注意一下的是，巴安水务的股权激励计划在推出时就因为激励对象包括原实控人张春霖的亲属而引起了深交所的关注，并遭到了公司第二大股东山东高创建设投资集团有限公司的公开反对。尽管公司对监管提出的质疑进行了修订，但该计划仍然在股东大会上被否决。

  在股东大会上，由于原实控人张春霖放弃了股权表决权，山东高创建设投资集团并未对该计划表态，也没有同意、反对或弃权。经过近两年的争斗，山东高创建设投资集团对公司的态度相对模糊。二十多位中小股东成为否决公司2023年股权激励计划的决定性力量。

  实际上，2023年股权激励计划的被否只是巴安水务近年来经营困难的缩影。企业内部斗争、频繁受到监管函的约束、持续巨额亏损以及高额负债使得公司面临着持续的挑战。

  2023年股权激励计划曾受到监管的质疑，认为存在利益输送的问题。今年7月27日，巴安水务发布了重要的公告，称计划以定向发行的方式，以1.51元/股的价格向14名激励对象授予275万股的限制性股票，并预留65万股待后续发放，总计计划发放340万股限制性股票。其中，获得授予的14名激励对象主要是巴安水务的董事、高管、中层管理人员和核心骨干，其中董事长张华根和事业部总经理Jenny Dehui Zhang分别获得100万股和15万股的股票，占总发放比例的约29.41%和4.41%。据了解，张华根和Jenny Dehui Zhang分别是公司原实控人张春霖的兄弟和女儿。

  巴安水务在公告中称，如果上述激励对象完成业绩考核指标，将有机会解锁被授予的限制性股票。业绩考核指标分为公司层面和个人层面。公司层面的业绩考核将在2024年和2025年进行，考核指标为单一指标营业总收入，两个年度的考核目标分别为3.50亿元和4.20亿元。除了目标值，公司还设定了触发值，分别为2.80亿元和3.36亿元，并表示公司达到触发值时，将解锁80%的限制性股票。

  据中国网财经记者看出，巴安水务连续三年净亏损超过20亿元，今年中报多个方面数据显示仍然亏损。而该公司的股权激励计划只考核营业总收入，而没有考核净利润等盈利指标。公司设定的业绩触发值和目标值相差较大，自2012年至2020年，公司连续九年营收都超过3亿元，最高超过11亿元，而2022年公司营收相对低谷，约为2.64亿元，与公司设定的2024年业绩触发值相差不大。

  从程序上来说，股权激励计划一定要通过董事会和股东大会的审议程序才能成功推行。巴安水务的2023年股权激励计划在推出时就遭到了董事会内部的反对。据公司公告，山东高创建设投资集团派驻董事高山对相关议案投票反对，他表示，向激励对象定向发行公司普通股的方式应该在巴安水务启动山东高创建设投资集团的定向增发之后，这样更能实现激励目标；解禁条件只考虑营业收入是不够的，还一定要考虑2024年和2025年的净利润条件。

  巴安水务宣布了2023年股权激励计划第二天，深交所向公司发出了一封关注函。关注函要求公司解释为何没有设置净利润考核指标，确定业绩考核目标值有没有激励效果，以及设置触发值的必要性和是不是真的存在变相降低考核指标的意图。深交所还要求公司解释为何将激励对象包括原实控人张春霖的兄弟和女儿，并问是不是真的存在利益输送。

  收到深交所的关注函后，巴安水务对公司的2023年股权激励计划进行了修订，并于8月15日发布了修订版计划。从中国网财经记者的观察来看，公司修改了深交所提到的一些质疑点。其中，计划中拟授予的限制性股票数量从340万股修改为285万股，原实控人张春霖的兄弟和公司董事长张华根获授予的股票数量从100万股减半至50万股，中层管理人员和核心骨干人员获授予的股票数量从150万股增加至156万股，并将预留的65万股数量从降低到54万股；同时删除了设置触发值，只保留了目标值作为业绩考核指标。

  经过这一轮修订后，巴安水务的第二大股东山东高创驻巴安水务董事高山再次投出了反对票，并表示解禁条件中一定要有净利润作为考核指标。关于巴安水务启动高创集团定增事项的提及在本次修订中已不再出现。

  经过一番波折，巴安水务的2023年股权激励计划最终未能顺利推出，股东大会投票未通过。据巴安水务在《2023年第三次临时股东大会决议公告》中披露，公司的相关三项议案全部未能获得通过。

  公告显示，共有26名股东参与了投票，代表股份约7673.68万股，占上市公司总股份的11.46%。其中，25名中小股东代表股份约3122.71万股，占上市公司总股份的4.66%。依据这一些数据，中国网财经记者计算得出，参与投票的5%以上股东只有一名，代表股份约4550.97万股，这一数据与截至6月30日公司的第三大股东广东联塑科技实业有限公司持股数量基本相同。

  从股东大会投票结果来看，股权激励相关的三项议案的投票结果基本一致。同意投票的约有4890.75万股，占出席会议股东所持股份的63.73%；反对的约有2782.93万股，占出席会议股东所持股份的36.27%，没有弃权票。由于股权激励相关议案属于特别决议事项，需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才能通过，所以上述三项议案均未能通过股东大会审议。

  巴安水务公告中还显示了中小股东的投票情况，同意的约有339.78万股，占中小股东出席会议所持股份的10.88%；反对的约有2782.93万股，占中小股东出席会议所持股份的89.12%。据此，公司股权激励相关的三项议案的反对票全由中小股东投出，公司的三大股东广东联塑可能参与了投票并表示同意。

  根据巴安水务关于召开2023年第三次临时股东大会的通知(更新后)，公司之前已经明确说，持股超过5%的股东张春霖已经承诺放弃表决权，并且不会接受另外的股东委托做投票。并未提及二股东山东高创的表决权是否受限。

  数据显示，截至2023年6月30日，山东高创持有6634.15万股的股份，占比约为9.94%，超过了上述的同意股份数量和反对股份数量。有分析认为，尽管山东高创曾在董事会审议阶段表示反对，但在股东大会阶段可能未参与投票。山东高创派驻的董事高山在第二次董事会审议时，未提及巴安水务启动高创集团定增后再进行股权激励是否能更好地实现激励目标，因此山东高创对巴安水务的态度相对模糊。

  8月15日，有投入资金的人在深交所互动易平台上提问，如果山东高创退出，巴安水务是否会引进新的投资者。公司回复称，山东高创是公司最重要的股东之一，股东们正在努力进行全力合作。

  据悉，巴安水务专注于环保水务行业，主要经营产品有以溶气气浮、纳米陶瓷平板膜过滤等技术为核心的水处理集成技术整体解决方案，为客户提供污水处理、自来水处理、工业废污水处理及零排放、海水淡化、污泥处理处置、分布式能源、城市及流域生态系统、海绵城市建设等整体解决方案。

  近年来，巴安水务的经营业绩不佳，连续亏损规模较大。截至2022年上半年，公司的归母净利润分别为约-4.70亿元、-13.04亿元、-3.86亿元、-7192.05万元。在过去三年半的时间里，公司累计亏损超过了20亿元，超过了公司此前数年的净利润总和。

  除了盈利能力问题，巴安水务的债务问题也不可以小看。依据公司2022年上半年报告，公司的资产负债率约为99.10%，截至期末，公司已逾期未偿还的短期借款总额约为6.09亿元。

  巴安水务在半年报中表示，对于逾期贷款的展期问题，公司已获得股东对公司的资金支持承诺，并在此基础上积极与银行对接，争取分期付款或展期来确保公司运营有足够的资金。

  资料显示，截至6月30日，巴安水务的第一大股东是原实际控制人张春霖，持股约为1.23亿股，持股票比例约为18.30%，其中质押部分约占直接持股票比例的94.44%。

  而二股东山东高创于2021年收购了张春霖持有的6634.15万股股份，后来计划通过定增方式成为巴安水务的控制股权的人，但未能成功。山东高创和张春霖曾经进行了一年多的公司控制权斗争，直到今年3月29日，巴安水务在对深交所的关注函回复中宣布双方和解。当时公司表示，山东高创和张春霖之间的矛盾主要是因为双方对《合作框架协议》及其补充协议的理解不同，导致在公司第五届董事会改选股东大会议案中产生了诉讼纠纷。双方现已达成一致，以恢复巴安水务的正常生产经营为第一个任务。